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山东龙泉管道工程股份有限公司关于控股子公司珠海市珠津金属防腐...

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证券代码:002671 证券简称:龙泉股份 公告编号:2014-072

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次收购无需提交公司股东大会审批。

本次收购事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、出让方(一)

(1)公司名称:广东中阳置业发展有限公司

(2)注册地址:珠海市横琴镇红旗村南角街17号201房

(3)法定代表人:吴克盟

(4)注册资本:人民币1,000万元

(5)企业类型:有限责任公司

(6)经营范围:房地产开发、物业管理、室内外装饰设计(以上项目凭资质证书经营);项目投资;建材的批发、零售;其他商业批发、零售(不含许可经营项目);股权投资。

2、出让方(二)

(1)姓名:吴克盟

(2)身份证号码:330321**********38

(3)住所:浙江省温州市鹿城区黎明街道银都花园B27幢

3、收购方

(1)公司名称 :珠海市珠津金属防腐工程有限公司

(2)注册地址:珠海市斗门区白焦镇城东连桥路344号铺

(3)法定代表人:刘长杰

(4)注册资本:人民币200万元

(5)企业类型:有限责任公司

(6)经营范围:预应力钢管混凝土管(PCCP管)、内衬PVC排水管等各种给、排水管的生产及销售(限分支机构经营);市政、建筑、水利、防腐及管道安装工程施工(取得资质证后方可经营);防腐材料、防腐涂料。

珠津公司为本公司的控股子公司,本公司持有其60%股权。

交易对方及交易对方股东,与本公司、本公司前十名股东及珠津公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、公司名称 :珠海中阳革业有限公司

2、注册地址:珠海市平沙工业区连湾片

3、法定代表人:吴克盟

4、注册资本:人民币1,150万元

5、企业类型:有限责任公司

6、成立日期:2004年1月7日

7、经营范围:生产、加工和销售自产的合成革、树脂、超细纤维;提供相关技术服务。研究、开发大功率发光二极管(LED)衬底材料、外延片、芯片、新型电子元器件LED光电子器件及其他电子器件。

8、股东及持股比例:广东中阳置业发展有限公司持股40%;吴克盟持股60%。

9、主要财务数据:

单位:人民币 万元

注:以上数据未经审计。

2004年3月23日,中阳革业以人民币810.23万元获得粤房地权证珠字第0200013382号国有土地使用权,面积180008.7平方米,土地性质为工业用地,出让期限50年。根据珠府[2011]99号《关于珠海市2011年度国有土地使用权基准地价的通知》规定,目前该土地级别基准地价为人民币480元/平方米(注:此价格为工业用地出让年限为30年的基准地价)。该土地使用权按其剩余土地出让年限(约39年)计算,其土地成本约为11,232.54万元。

四、股权转让协议的主要内容

甲方:珠海市珠津金属防腐工程有限公司

乙方:广东中阳置业发展有限公司

吴克盟

1、成交金额及价款支付

乙方将所持中阳革业100%股权作价7,380万元人民币转让给甲方,甲方受让该股权。上述股权转让价款总额中包含:甲方为执行协议事项需要缴纳但按本协议约定实际应由乙方承担及出资缴纳的所有税款和费用。

(1)在本协议签署后一个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款1,000万元人民币;

(2)甲、乙双方签署用于中阳革业办理工商变更登记所需的《股权转让协议》,并完成本次股权转让的工商变更登记及其他相关登记,使中阳革业成为甲方的全资子公司。双方签订《股权转让协议》后二个工作日内甲方向乙方支付股权转让价款2,380万元。

(3)在领取新的中阳革业企业法人营业执照后二个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款2,000万元人民币。

(4)在以下事项全部完成后二个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款2,000万元人民币(如发生本协议第六条所述税款及费用扣除情况,则此处为扣除后的金额):

中阳革业被甲方吸收合并且注销;

甲方取得新核发的有关公司土地的国有土地使用权证;

乙方按本协议第五条约定承担并出资缴纳了所有应付税款(或取得合法有效的完税证明文件)及费用;

在本期付款前乙方按本协议约定负责办理的事项均已完成。

2、乙方的违约责任

如果乙方所作相关声明和保证与真实情况不符或者违反所作的相关声明和保证,中阳革业存在资产不实、纠纷争议、违法经营、经营或财务重大不利情况等,则乙方负责解决该等问题并承担由此产生的费用和成本,赔偿甲方因此所受到的损失。甲方可在股权转让价款中扣除相应金额,以弥补自身所受到的损失;如不足扣除,甲方有权向乙方继续追偿。

3、甲方的违约责任

甲方按协议约定时间安排人员与乙方签订股权转让协议及确定需变更的工商登记事项、接收乙方称交的物品和资料。因甲方原因造成乙方经济损失的,由甲方负责赔偿。

甲方按协议约定时间履行付款义务,如因甲方原因造成逾期付款的,甲方根据逾期付款总金额按年利率15%计算向乙方计付赔偿金,并由甲方股东向乙方提供连带保证。

4、协议生效条件

协议自甲、乙双方签署之日起生效。

五、资金来源

本次收购资金来源为控股子公司珠津公司的自有及自筹资金。

六、本次收购的目的和对公司及子公司的影响

本次收购中阳革业100%股权,是为了有效解决珠津公司生产经营用地的问题,从而进一步促进珠津公司长远发展。

本次收购完成后,珠津公司将在中阳革业原有土地上新建生产基地,有利于公司华南市场的开拓。

本次交易资金来源为珠津公司自有及自筹资金,同时,在收购前珠津公司将做好资金安排,不会对公司及珠津公司财务及生产经营产生重大不利影响。

根据尽职调查、财务审计结果,如珠津公司认为中阳革业不符合其股东所作的声明和保证,或者存在对协议事项产生重大不利影响的情况,存在取消协议事项的可能,请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议;

2、珠海中阳革业有限公司股权转让及吸收合并的框架协议;

特此公告。

董事会

二零一四年十一月二十七日